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风暴眼丨估值3亿到清算注销：仙工智能上市背后，一场被切割的合伙人往事_我的网站

一 |     凤凰网《风暴眼》出品          作者|李小白          爆料投诉邮箱：[email protected]          2026年6月，上海仙工智能科技股份有限公司（下称“仙工智能”）登陆港交所，市值一度突破110亿港元。         不过，在本次IPO背后，有一段被尘封的创业往事——在仙工智能成立前一个月，由几乎同一批核心创始人早年创办的另一家机器人企业——上海仙知机器人科技有限公司（下称“仙知公司”），刚刚通过股东会决议，做出清算的决定。         随着昔日估值近3亿元的仙知公司被解体，其第二大股东、联合创始人冯源也随之彻底出局。

二 |          这场发生在新老主体切换期间的股权博弈，至今余波未了。    

十 |          “他们有资本，有资源，我耗不起。” 冯源坦言，被说得多了，心里也难免发怵。原本冯源从未有过离开公司的打算，不过，在多方施压之后，冯源开始转变了自己的想法，想着自己能拿一笔钱体面退场，还能再歇两年，也不是不能接受。         2019年4月17日，五位创始人坐在了一起，开始商量冯源的股权如何减持。         彼时，经过前两轮融资稀释，冯源的直接持股比例已从最初的30%降至约18.26%，但仍然是公司的第二大股东。         双方签署会议纪要，敲定了冯源分步退出的方案：其中9%的股权以上一轮1.2亿元的估值转让，对应价款约1080万元；剩余9%的股权分阶段退出，新一轮融资完成后退出3%，一年后再退出3%，最后3%的股权由冯源保留。至于股权的受让方，由公司负责协调寻找，三个月内落实。         但这份看似各退一步的减持协议，仅仅维持了三个月便彻底破裂。         2019年7月15日，冯源收到了仙知公司发来的要约函。         函件内容推翻了此前的约定：公司拟以200万元的总价，受让冯源持有的全部股权，包括其直接持有的18.26%股权，以及通过公司员工期权池平台上海仙班企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海仙班）间接持有的13.03%股权。         赵越等人告知冯源，之所以方案进行变更，是因为没能找到接盘方，且公司股权实际估值远低于预期。         在这种情况下，冯源提出自行寻找股权受让方的想法，并且双方对此达成了一致。由于要出去找投资人，很难在公司坐班，为此，双方还签署了考勤约定，明确2019年8月1日至9月30日期间，冯源无需到公司坐班考勤。         不过，7月29日，仙知公司召开一次股东会。

十一 |          作为投资方之一的平潭惠银当场提出，要求30天内解决冯源的股权转让问题，否则将启动创始股东回购义务。         当天的股东会最终形成决议：若冯源无法在 2019年8月28日前，向投资方上海游素投资管理有限公司（以下简称游素公司）、平潭惠银、科沃斯公司书面确认股权对外转让的全部条件，包括转让数量、对价等，三家投资方有权启动创始股东回购义务。         这相当于把一道最后通牒，摆在了冯源面前。         冯源表示，自己在约定时间内找到了新的接盘方，根据其向凤凰网《风暴眼》提供的一份股权转让意向书显示，某公司愿意以1080万的价格承接冯源手里仙知公司9%的股权。         8月27日，他正式向仙知公司及全体股东告知了自己拟转让的股份及价格。

十二 |          就在冯源以为事情即将得到解决时，局面再度出现变数。

十三 |          9月25日，科沃斯公司、平潭惠银正式告知冯源：拒绝他与受让方达成的转让意向。         两家公司给出的理由有二：一是《股东协议》第2.1条规定，未经投资人事先共同书面同意，创始股东不得转让股权；二是根据公司章程第11条规定，股权转让须经代表三分之二以上表决权的股东通过，且经三家投资方同意，两家公司都在回复函中提到，从公司治理的角度，冯源与第三方达成的转让意向是否具有可行性，尚须经过股东会形成有效决议。

十四 |          这也意味着冯源股权对外转让的路已基本被堵死。         而就在冯源推进转让事宜时，仙知公司已逐步切断他全部办公权限。         根据相关司法裁决，早在8月8日，冯源还在忙于对接受让方事宜时，公司就已经悄悄撤销了他的工位。9月9 日，他被移出各个日常工作群；9月19日，没有任何提前通知，他的账号被从钉钉工作群中删除，几乎同时，他的门禁卡被消磁，10月之后便再也无法进入办公场所。10月28日，他的公司邮箱彻底无法登录。         到2020年初，冯源收到短信通知，自己的公积金账户已被封存，缴纳仅截止到2019年11月底，社保也在2020年2月正式停缴。         2020年2月27日，公司正式通知冯源解除劳动合同，理由是冯源在2019年10月1日之后未到公司考勤打卡、坐班工作。         02 老公司清算了          冯源出局只是第一步，更大的动作紧随其后。         就在和冯源解除劳动合同的前一天，赵越已经向董事会提议召开临时股东会，核心议题只有一个：解散公司。         2020年3月25日，仙知公司临时股东会召开，而参会的其余股东手握81.74%的表决权。由于该公司实行“一股一权”，这81.74%的股权直接决定了公司的命运。         会议通过决议：同意解散公司，正式成立清算组，由赵越出任清算组负责人。         2020年5月31日，股东会召开，全体股东包括冯源均出席，表决通过了清算组制定的清算方案，交由清算组执行。投票结果为 81.74% 赞成，18.26% 反对 —— 反对票仅冯源一票。         方案明确：存货可由清算组选择用于继续履行现有合同，其余动产对外出售变现；公司持有的其他公司股权，同样可出售变现等。         而这边清算程序刚启动，那边新的经营主体已经开始紧锣密鼓地准备落地。         早在2020年4月22日，上海仙工智能科技有限公司（后文简称“仙工科技”，即仙工智能前身）注册成立，出资方囊括了上海仙班，以及赵越、戴萧何、叶杨笙、王群等全部核心创始人 —— 股东名单里，没有了冯源的名字。         四天后，科沃斯、平潭惠银等老投资人联合珠海隐山资本、华创资本、苏州瀚川三个新投资方以可转债形式向仙工智能注入5090万元资金。         这笔钱中的3560万元，随即被出借给上海仙班，用于回购科沃斯、平潭惠银、游素投资三家机构在老公司持有的股权。

十五 |          到当年11月，新投资人再以6559万元受让上海仙班持有的仙工科技老股；上海仙班则用这笔款项付清了剩余2343万元的股权回购款，同时归还了此前的借款。         根据凤凰网《风暴眼》拿到一份尽调资料显示，在启动回购后，科沃斯拿到了1185万元，平潭惠银拿到了2158万元，游素投资拿到了2561万元。         一整套闭环资金操作走完，游素投资选择了退出，平潭惠银将1159万元通过参与仙工科技的A轮融资继续在公司持股；科沃斯公司则拿出2400万元继续参与仙工科技的A轮融资继续在公司持股。         只有冯源持有的仙知公司股权，被留在了清算程序之中。         投资人在股权层面完成转移的同时，仙知公司的资产也在按部就班地“流转”。         2020年5月14日，上海东洲资产评估有限公司出具评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用资产基础法评估，评估仙知公司全部股东权益价值约为1049.2万元。

十六 |          随后，仙知公司与自己的全资子公司上海仙软信息科技有限公司（以下简称仙软信息）接连签署四份转让协议，将仙知公司账面资产逐项转至仙软信息：对应装修及附着物的长期待摊费用，以26.79万元转让；电脑、空调、摄像机等固定资产，以19.3万元转让；知识产权等无形资产，以109.92万元转让；全部存货，以427.5万元转让。四类资产合计转让价款约583.5万元。         资产全部注入后，仙软信息的股权开始了快速转手。

十七 |          2020年6月15日，评估机构再次出具报告，同样以3月31日为基准日，评估仙软信息全部股权的价值为 -37.58万元，已是资不抵债的状态。         仅仅一天后，仙知公司与自然人丁寒签署股权转让协议，将仙知公司持有的仙软信息100%股权以 10万元的价格转让给丁寒。         又过了十二天，丁寒与仙工科技签署协议，以同样10万元的价格，将仙软信息全部股权转手给仙工科技。         几番运作下来，仙知公司的知识产权、存货、固定资产，经由全资子公司仙软信息这道桥梁，全部转入新主体仙工科技手中。         而针对仙知公司与仙工智能两家公司在主营业务方向、核心团队成员、初期客户资源等方面是否存在重叠，以及否属于事先规划的业务平移等问题，仙工智能方面则回复凤凰网《风暴眼》称，冯源与仙工智能无任何股权关系，此事与仙工智能无关；同时提及冯源曾就仙知公司解散、清算组效力等事项提起诉讼，相关案件均经一审、二审审理，已有法院生效判决，案件事实与责任划分应以司法裁判认定为准。         03 浙大同门联手创业          冯源表示，根据其后续获取的一份内部聊天记录显示，早在2019年7月，也就是向他发出200万元要约函的同一时段，赵越等人就已经在计划成立新公司了。         冯源说，这些聊天记录来自联合创始人之一的戴萧何，“本来赵越承诺其他几个联合创始人，新公司成立后会分给他们股权，但最后原先承诺的股权没有兑现，他（戴萧何）就‘反水’了，给我提供了不少信息。

十八 | ”          在这段聊天里，一个名为叶杨笙的账号问起新公司的注册进度，微信名为“zhyaic赵越”的账号 ——冯源称这就是赵越本人微信号——回复：“股东在轮签，地址在做注册，两周内可以搞好。”          叶杨笙随后提问“如果这时候（冯源）认怂呢？”，“zhyaic赵越”回复，“即便是（冯源）知道也无所谓，无非就是再谈价格，认怂的话，实话说，他的命运在我们手里。”          冯源没想到，当年从浙大实验室并肩出发的同门，会走到今天这一步。

十九 |          按照冯源的说法，他和赵越最早相识于浙大RoboCup比赛团队，赵越比自己高一届，是队伍的队长。         2015年夏天，正在北京做银行项目的赵越找到了冯源。

|          彼时冯源正在北大读硕士，正准备申请海外博士。赵越说自己和之前合伙的师兄闹了矛盾，想拉他重新创业。         那正是被亚马逊 Kiva 机器人点燃的风口期，仓储物流机器人赛道骤然升温，而浙大实验室出身的SLAM无轨导航技术，在当时是新的技术路径。         风口在前，同门相邀，冯源脑袋一热，拎着行李就去了上海。         “当时，赵越还在另一家公司有股份，另外三个人要么还在读书，要么在高校当老师，都有退路，只有我是全职创业。

| ” 冯源说。         而公司起步的方向是电力巡检机器人。

|          做硬件烧钱的速度远超预期，七八个员工要发工资，房租水电要按时缴，账上的资金很快就见了底。那时候核心成员每人月薪5000，少数社招员工薪水稍高，整个公司每月开销在10万元上下。         冯源回忆，赵越跟他说得很直白：必须尽快拿到一笔融资，融不到，公司就原地解散。

|          “其他人都是兼职，只有我放弃了海外读博，全职来上海闯这一趟。真要是散了，只有我是全盘皆输，没有后路可退。

| ”冯源说，自己只能硬着头皮四处找钱。         靠着校友圈的人脉，他对接上了游族网络。彼时游族网完成上市不久，账上资金充裕，董事长林奇又热衷于布局硬科技赛道。

| 2016年，游族网络旗下的游素投资以4000万元估值投资600万元，占股15%。         到账后，公司就把70平米的小办公室扩到了200平米，批量招聘员工，全员月薪从五千元上调至一万元。         之后，冯源称自己还主导了和 ABB 的合作。         团队把SLAM移动底盘与ABB双臂YuMi机器人相结合，做出了国内较早的无轨化复合机器人样机，在当年工博会上一炮而红，攒下了第一批工业客户。         公司就此从巡检机器人转向工业赛道，奠定了后来的业务基本盘。         一切看起来都在往好的方向走，冯源没想到，决裂来得这么快。         而针对这场纠纷，风凰网《风暴眼》曾尝试联系赵越本人求证，截至发稿未获回应。         04 想翻盘并不容易          在仙知公司正式进入清算程序后，冯源选择诉诸法律，走上了漫长的诉讼之路。

|          几场官司打下来，结果有输有赢。         劳动争议一案中，法院认定仙知公司解除劳动合同的行为违法，判令公司向他支付相应赔偿金——这是他为数不多的胜诉。         但真正关乎切身利益的核心诉求，却最终未能胜诉。         他起诉主张其余股东通过连环股权转让、低价转移资产等方式掏空公司核心价值，直接导致自己持有的股权大幅贬值，据此索赔5121万余元，以及相应利息574.3万元(至2023年3月10日)，但法院并未支持这一请求。         根据凤凰网《风暴眼》拿到的判决书显示，法院并未支持冯源请求的原因之一是对于仙知公司在清算过程中是否存在低价转让仙知公司财产等违法清算的行为，冯源的举证尚未能达到其证明目的。         两次开庭，王群、叶杨笙、戴萧何均未到庭应诉。

|          上海仙班、游素投资、科沃斯、平潭惠银则共同辩称，仙知公司的解散、清算合法有效，且已得到生效判决支持；设立仙工公司并未侵犯仙知公司和原告权益；仙工公司的借款、融资、股权变动属于正常商业行为，与原告无涉。

|          更早之前，冯源起诉要求判定 2020年5月31日清算方案股东会决议无效，同样败诉。         法院在判决中明确，公司解散属于资本多数决范畴，各股东表决时意志自由，经表决依法通过，是股东依据议事规则进行的适法行为。

|          至于冯源提出的恶意串通转移客户、订单、市场资源、低价转让资产等主张，法院认定与股东会决议效力纠纷并无关联，依法不予采纳。         几年下来，时间、精力、经济成本都耗得太多，          但冯源还想继续打官司，“我就是想拿回属于自己的权益”。

|          上海申宜禾律师事务所律师李海权向凤凰网《风暴眼》表示，中小股东权益纠纷的核心痛点，正在于“事前易防，事后难追”。对中小股东而言，最稳妥的保护是提前布局：在公司章程中对重大事项设置一票否决权，明确关联交易时关联股东必须回避表决；在投资协议中约定清算优先权、共同出售权、反稀释条款，确保大股东作出关键决策时，小股东拥有对等的退出或跟随权利。

|          “但最关键的永远是时机”，他强调，“一旦发现大股东有转移资产、另设新公司的苗头，就要立刻提起股东知情权诉讼、股东代表诉讼，同步申请财产保全。等所有交易闭环走完、木已成舟，从维护商事交易安全与稳定的角度来看，不利于小股东维权。”          这些年冯源偶尔会想起刚创业时合租的日子，一套民房，离公司三公里，大家一块上下班。

|          他住在斜坡阁楼里，床紧挨着斜屋顶，坐起身稍不注意就会磕到额头。         每天下班大家凑在一起做饭，围着桌子边吃边聊竞品、聊技术、聊公司以后要做成什么样。         那时候大家目标简单得很：做一家能赚钱、能站稳的机器人公司。         阁楼的屋顶很低，饭桌上的灯很暖。那是他们最穷的时候，也是心最齐的时候。

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